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　　北京市中咨律师事务所（以下简称本所）受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称上市公司、远达环保）委托，指派贾向明、吴楠律师作为远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力国际发展有限公司（以下简称中国电力）、湖南湘投国际投资有限公司（以下简称湘投国际）合计持有的五凌电力有限公司（以下简称五凌电力）的100%股权以及国家电投集团广西电力有限公司（以下简称广西公司）持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称长洲水电）64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金项目（以下简称本次交易）的专项法律顾问，就本次交易相关事宜，于2025年4月16日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于2025年6月9日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2025年6月22日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（前述法律意见书合称为前期法律意见书）。

　　鉴于上海证券交易所审核机构于2025年7月8日出具了《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕48号，以下简称《问询函》），本所现根据《问询函》的要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第709号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，在前期法律意见书所依据的事实的基础上，就《问询函》中涉及律师核查的部分进行了核查验证，并出具《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）》（以下简称本补充法律意见书）。

　　根据清远市清城区人民法院（简称“清城区法院”）送达的诉讼文件，清远和风于2025年4月25日向清城区法院提起诉讼（案号（2025）粤1802民初8295号），案由为“合同纠纷”，诉讼请求主要为：1、五凌电力履行《增资扩股协议》项下的财务共管安排；2、五凌电力向清远和风赔偿五凌电力控制清远佑昇实施关联交易给清远和风造成的损失8,852,169.57元（暂计）；3、五凌电力向清远和风赔偿五凌电力控制清远佑昇不向清远和风分配利润造成的损失54,857,170.73元（暂计）；4、五凌电力在《增资扩股协议》第2.4条项下退出条件成就前，继续履行不对外转让名下清远佑昇股权的义务，取消其持有的清远佑昇51%股权的挂牌出让；5、五凌电力承担本案诉讼费、保全费。

　　截至本补充法律意见书出具之日，上述清远和风诉五凌电力案件尚未开庭审理。根据清城区法院送达的《追加第三人申请书》和开庭《传票》，清远和风申请追加清远佑昇和阳山县金顺力发电有限公司为上述案件第三人，开庭审理时间推迟至2025年11月10日。根据《民事诉讼法》第一百五十二条规定：“人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，经本院院长批准，可以延长六个月；还需要延长的，报请上级人民法院批准。”现因原告申请追加案件第三人导致一审程序审限延长，本案一审预计结案时间为2025年12月左右。根据“两审终审制”原则，若当事人对一审法院裁判结果不服，可提起二审上诉程序，根据《民事诉讼法》第一百八十三条规定：“人民法院审理对判决的上诉案件，应当在第二审立案之日起三个月内审结。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。……”故若上述案件进入二审程序并正常推进，在考虑一、二审程序之间的送达、移送、立案等时间的情况下，预计二审结案时间在2026年6月左右。尽管存在前述对审限的规定，但如因当事人临时提出回避申请、案件审理后发现需要调取新的证据、需要进行鉴定、勘验或者需要补充调查等情况复杂的，或遇不可抗力等事由导致诉讼中止，或诉讼过程中当事人和解、调解、原告主动撤诉等，均有可能导致前述预计时间的缩短或延长。

　　2025年1月4日，五凌电力向清远和风送达《股权转让通知函》，通知其将进行清远佑昇51%股权对外转让。因清远和风回函表示不同意五凌电力进行清远佑昇股权转让并拟行使优先购买权，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，五凌电力出售清远佑昇需改为通过产权市场公开进行。故五凌电力于2025年3月11日在北京产权交易所进行公开挂牌出让的产权交易预披露，并于4月11日进行正式披露。2025年5月13日，信息披露公告期满，征集到一家符合条件的非原股东意向受让方五凌新能源，清远和风未在公开挂牌期间选择场内行权，未提交受让申请书及附件、未交纳交易保证金、未进行相关事项承诺；五凌电力在五凌新能源的最终报价结果产生后3个工作日内，以书面形式向清远和风征询其是否行使优先购买权，告知其转让标的、转让价格、支付方式和期限等事项，并要求其在规定的期间内向北京产权交易所办理行权事宜，清远和风在收到五凌电力征询文件之日起30日内未进行场外行权，未在规定期限内向北京产权交易所提交股权受让申请、交纳交易保证金。

　　因前述案件办结时间尚有不确定性，为妥善解决前述问题，五凌电力与五凌新能源签署《委托管理协议》，约定五凌电力将所持有的清远佑昇51%股权及除股权处分权（含转让、质押等）及分红权以外的相关股东权利委托五凌新能源进行管理，相关股东权利包括但不限于按照五凌电力持股比例行使表决权、股东会提案权、股东会召开提议权、质询权等类型；以及五凌电力基于股权而享有的股东经营管理相关权利，包括但不限于对清远佑昇及其子公司的安全环保、生产经营、工程建设、资产股权、计划、财务、人力资源、企业经营环境等事务管理以及其他与清远佑昇有关的一切事务。托管内容包括日常经营决策权、重大事项决策权等。在托管期内，五凌新能源有权在国家法律、法规允许的范围内对清远佑昇的生产经营管理负全面责任，并行使一切生产经营管理职权，委托管理期限自《委托管理协议》生效之日起至协议双方一致同意书面解除之日止，在双方一致同意解除前任意一方均不享有单方解除权。委托管理期间，清远佑昇相关损益实际由五凌新能源享有和承担。

　　综上所述，根据《委托管理协议》，五凌新能源已实质享有清远佑昇51%股权所对应的股东权利，清远佑昇相关业务由五凌新能源进行管理，五凌电力不再将清远佑昇纳入合并范围，不再与上市公司存在同业竞争的问题。同时根据《关于预重组资产有关事项的补充承诺函》，就上述诉讼案件导致目前清远佑昇股权因存在瑕疵短期内无法过户至五凌新能源名下的情况，五凌新能源已作出补充承诺，若上述诉讼案件结案且清远佑昇股权转让具备推进条件的前提下，在有关股权转让的全部前置条件达成之日起6个月内，五凌新能源将全力配合五凌电力完成清远佑昇股权转让交易及有关工商变更登记手续；若上述诉讼案件结案且清远佑昇股权转让不具备推进条件，或导致五凌电力遭受任何损失和支出，五凌新能源将对五凌电力因无法转让清远佑昇51%股权产生的损失进行赔偿，承担诉讼产生的一切损失和支出。

　　除5万千瓦风电、0.11万千瓦的分布式光伏外，五凌电力其余水力发电、风力发电、太阳能发电业务送电省份均为湖南省，即报告期末五凌电力约99.33%的装机容量均送电湖南省。剩余占比约0.67%装机容量的项目中：①0.11万千瓦的贵州分布式光伏，以资产而非单独法人公司形式存在，且所属贵州清水江水电有限公司为本次交易的水电项目公司之一，送电湖南省，由湖南省电网公司统一调度属于本次交易资产之一，因此未剥离。该分布式光伏的业务模式为自发自用、余电上网，因此在贵州省上网电量极小、占贵州省电力生产总量极低，且国家电投集团、五凌电力在销售电力的过程服从电网公司统一调度给终端客户，不存在实质性的替代和竞争关系，亦不存在任意一方利用市场地位损害其他方利益的重大不利影响的情形；②5万千瓦的云南省风电，在本次交易的预重组过程中，因与小股东方未就转让事宜达成一致意见，项目公司未转让至五凌新能源。该项目装机规模较小，占国家电投集团在云南省装机较低（不足1%）、占云南省电力生产总量极低（不足0.1%），且国家电投集团、五凌电力在销售电力的过程服从电网公司统一调度给终端客户，不存在实质性的替代和竞争关系，亦不存在任意一方利用市场地位损害其他方利益的重大不利影响的情形。此外，五凌电力本次交易完成后不在开发、建设云南省、贵州省任何发电业务，因此，上述情形不会导致本次交易完成后上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

　　根据《电网调度管理条例》《电网调度管理条例实施办法》等行业规定，发电企业必须按照调度机构下达的调度计划和规定的电压变化范围运行，并根据调度指令开、停发电设备，调整功率和电压，不得拒绝、拖延执行调度指令。在目前电力体制下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同类型电厂上网电量的分配和调度。在电网公司调度方案中，火电机组按照供电煤耗微增率等因素确定，水电机组的发电负荷会参考来水量、综合利用要求等因素确定，新能源机组的发电负荷会参考出力过程曲线等因素确定，核电机组会被优先安排满负荷或高负荷运行以最大化利用核能效率，电网公司在调度过程中综合多种因素考量、相对独立地安排各种发电类型企业发电上网和完成销售。发电企业自身在电力市场销售环节无法影响电网调度管理，因此也无法自行调剂电量供应和销售。受电力调度特征影响，即使不同发电企业销售至相同客户的电力产品，由于时间、电量、对电网的影响等因素存在差异，也不具有替代性和竞争性。

　　居民（含执行居民电价的学校、社会福利机构、社区服务中心等公益性事业用户）、农业用电由电网企业保障供应，执行现行目录销售电价政策。各地要优先将低价电源用于保障居民、农业用电。”以五凌电力13座水电站为例，报告期平均批复电价（含税）均值0.31元/千瓦时，但报告期（2023、2024年）五凌电力下属风电平均上网电价分别为0.46、0.45元/千瓦时，太阳能发电平均上网电价分别为0.66、0.55元/千瓦时，湖南省燃煤发电基准电价0.45元/千瓦时（含税），湖南省水电属于低价电源，基于“各地要优先将低价电源用于保障居民、农业用电”的相关要求，从保障电力安全稳定供应的角度，湖南省水电不参与电力市场化交易具备政策合理性。

　　2025年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号，简称“136号文”），对深化新能源上网电价市场化改革有关事项进行了明确，推动新能源上网电价全面由市场形成，新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，并要求各地要在2025年底前出台并实施具体方案，目前湖南省未正式出台具体实施方案，但136号文的规定和政策仅适用于各类风电及太阳能发电项目（即新能源项目），不含其他电源类型。根据《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定，核查认定相同或者相似的业务是否构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则，结合业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等。对于上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成上网电价的新能源之间有竞争性；但对于未参与电力市场化交易的水电，其上网电量的消纳、上网电价的形成与新能源相互独立，不具有替代性、竞争性。

　　国家电投重庆公司是国家电投集团全资子公司，根据国家电投重庆公司提供的说明，国家电投重庆公司下属控股子公司陕西尚宁泰新能源有限公司主营业务为户用光伏电站，经营项目地域为河北省等。截至2024年12月31日，陕西尚宁泰新能源有限公司拥有15.16万千瓦太阳能光伏电站，其中河北省14.54万千瓦（占比96%）、福建省0.47万千瓦（占比3%）、湖南省0.12万千瓦（占比0.8%）、浙江省0.03万千瓦（占比0.2%）。根据国家电投重庆公司提供的说明，上述资产为“国家电投-重庆公司新能源基础设施投资第2期碳中和绿色资产支持专项计划（乡村振兴）”类REITs下的基础资产之一。由于陕西尚宁泰新能源有限公司下属湖南省光伏电站资产占比极低，绝大部分为湖南省外新能源资产，同时考虑到剥离类REITs下的基础资产所需程序较多，耗时较长，因此本次交易未将上述类REITs下的基础资产纳入注入范围。